Karnov Group fortskrider i det planerade förvärvet av avknoppade verksamheter inom juridisk information från Thomson Reuters i Spanien samt Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike

Karnov har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal för att förvärva samtliga aktier och röster i Wolters Kluwer France S.A.S (“Wolters Kluwer France”), Wolters Kluwer Legal & Regulatory España, S.A. (“Wolters Kluwer Spain”) och Editorial Aranzadi S.A.U. (“Thomson Reuters Spain”) (tillsammans “Transaktionsbolagen”) och vissa dotterbolag[1] samt överlåtelse av vissa IP-rättigheter[2] för ett kontant vederlag om cirka 160 miljoner euro på en kassa- och skuldfri basis. Som tidigare kommunicerat den 9 december 2021 kommit överens om villkoren för och säkrat en ny brygglånefacilitet från Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland för att finansiera transaktionen. Karnov har åtagit sig att återbetala delar av bryggfinansieringen med kapital från den riktade nyemissionen som genomfördes den 14 december 2021.

Kort om den planerade transaktionen

• Karnov Group har gedigen erfarenhet av geografisk expansion och integration inom sitt kärnerbjudande av juridiska informationstjänster, såsom förvärvet av Norstedts Juridik under 2018. Den Planerade Transaktionen skulle transformera Karnov från en av de ledande aktörerna för juridiska informationstjänster i Norden till en europeisk aktör med stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike
• Tillsammans skulle de kombinerade Transaktionsbolagen utgöra en relevant aktör i Spanien och Frankrike med en preliminär oreviderad proforma-omsättning om cirka 123,9 miljoner euro och med en EBITDA om cirka 17,1 miljoner euro, motsvarande cirka 1 299,3 miljoner kronor respektive 179,3 miljoner kronor[3], vilket motsvarar en EBITDA-marginal om 13,8 procent, för räkenskapsåret 2020
  • Vidare skulle den sammanslagna koncernen (Karnov och Transaktionsbolagen) ha en preliminär oreviderad proforma-omsättning och justerad EBITDA för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2021 om cirka 992,8 miljoner kronor respektive 292,9 miljoner kronor[4]
  • Genom att kombinera det bästa innehållet och den bästa plattformen samt nyttja etablerad praxis kan Karnov etablera en stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike samt skapa en grund för fortsatt utveckling av de lokala verksamheterna. Karnov kommer att vara väl positionerat för att realisera kostnadseffektiviseringar i Spanien för att generera synergier inom marknaden (på run rate-basis), på en EBITDA-nivå om upp till cirka 10 miljoner euro med full effekt under 2026, samt förväntar sig att kostnaderna för att uppnå detta kommer att uppgå till upp till totalt cirka 24 miljoner euro
• Slutförande av den planerade transaktionen är endast villkorat av godkännande av den spanska konkurrensmyndigheten och förväntas ske under 2022.

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef för Karnov Group, kommenterar

”Vi är nöjda med utfallet av informations- och konsultationsprocesserna med Wolters Kluwers franska och europeiska företagsråd, och vi fortskrider i transaktionsprocessen som vi har planerat. Med aktieöverlåtelseavtalet undertecknat, väntar vi på godkännande från den spanska antitrustmyndigheten innan vi kan slutföra det planerade förvärvet. Jag bedömer att det planerade förvärvet innebär en mycket attraktiv möjlighet att kombinera det bästa av Wolters Kluwers och Thomson Reuters plattform och innehåll med Karnovs erfarenheter för att skapa ett erbjudande av högsta klass för accelererad expansion och betydande värdeskapande för våra kunder och aktieägare.”

För ytterligare upplysningar:

Pontus Bodelsson, President and CEO
Telefon: +46 709 957 002
E-post: pontus.bodelsson@karnovgroup.com

Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Telefon: +45 52 19 65 52
E-post: erik.berggren@karnovgroup.com

Denna information lämnades för publicering den 25 februari 2022 klockan 17.20 CET.