Karnov Group offentliggör prospekt i samband med börsintroduktionen på Nasdaq Stockholm

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är 43 kronor, motsvarande ett sammanlagt värde om 4 200 miljoner kronor för det totala antalet aktier i Karnov efter att Erbjudandet genomförts
• Erbjudandet omfattar 43 513 472 aktier, varav 25 000 000 utgör aktier som erbjuds av Säljande Aktieägare[1] och 18 513 472 utgör nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget
• De Säljande Aktieägarna har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till 17 000 001 aktier, motsvarande cirka 17,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
• Vidare har de Säljande Aktieägarna genom en övertilldelningsoption utfärdad till Joint Bookrunners åtagit sig att sälja ytterligare högst 9 077 015 befintliga aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande högst 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet
• Förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 2 992 miljoner kronor vilket motsvarar cirka 71,3 procent av det totala antalet aktier i Karnov efter att Erbjudandet genomförts
• Efter fullföljandet av Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Bolagets huvudägare Five Arrows Principal Investments (“FAPI”) att äga cirka 14,7 procent av aktierna i Bolaget. FAPI kommer även att ingå ett avtal med vissa andra Säljande Aktieägare[2] som bland annat innebär att FAPI kommer att utöva deras rösträtt vid bolagsstämma och kommer därmed att kontrollera ytterligare 4,3 procent av Bolagets aktier, under antagandet att Erbjudandet utökas till fullo och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo
• Fjärde AP-fonden, Lazard Asset Management och Vind AS har med förbehåll för vissa villkor åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst 607 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar totalt 14,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
• Vissa av styrelseledamöterna i Bolaget, bland andra styrelseordförande Magnus Mandersson, har åtagit sig att till erbjudandepriset förvärva aktier från Säljande Aktieägare till ett värde om högst 3,8 miljoner kronor
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och internationellt samt till allmänheten i Sverige och Danmark. Alla erbjudanden och all försäljning utanför USA kommer att ske i enlighet med Regulation S enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse. I USA kommer aktierna endast att säljas till investerare som rimligen bedöms vara qualified institutional buyers, enligt definitionen i, och i enlighet med, Rule 144A eller annat tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och Danmark förväntas pågå mellan den 1 och 9 april 2019. Anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan den 1 och 10 april 2019
• Beräknad första dag för handel i Karnovs aktier på Nasdaq Stockholm är den 11 april 2019. Beräknad likviddag är den 15 april 2019. Karnovs aktier kommer att handlas under kortnamnet ”KAR”
• Ett prospekt med fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att offentliggörs idag den 29 mars 2019 på Karnovs webbplats, www.karnovgroup.com, Carnegies webbplats för pågående erbjudanden samt på Nordeas, Nordnets och Avanzas webbplatser

Flemming Breinholt, VD för Karnov, kommenterar: “Genom hårt och dedikerat arbete i kombination med ett starkt stöd från våra ägare Five Arrows Principal Investments och vår styrelse har vi lyckats positionera Karnov som marknadsledande inom ett attraktivt segment av marknaden för informationstjänster. De viktigaste fundamenten för Karnovs fortsatta framgång är att kontinuerligt stärka vår nyckelposition, expandera geografiskt och inom närliggande vertikaler, samt förflytta oss uppåt i värdekedjan för vårt digitala erbjudande. Karnov har en stark position för att kapitalisera på de möjligheter som en noterad miljö innebär samt ta tillvara på de tillväxtmöjligheter som underliggande marknadstrender erbjuder. En notering är ett spännande nästa steg.”

Five Arrows Principal Investments kommenterar: “Karnov har alla de kvaliteter vi söker efter i vår investeringsverksamhet: ett affärskritiskt erbjudande och en historia av att skapa verkligt värde för sina kunder genom att framgångsrikt vidareutveckla innehåll och teknologi. Det har varit, och fortsätter att vara, ett privilegium för FAPI att arbeta med Flemming och ledningsgruppen samt att bidra till Bolagets tillväxt och expansion inom nya vertikaler – såsom genom förvärvet av Norstedts Juridik. Vi ser fram emot fortsatt framgång och värdeskapande tillsammans med Karnov och välkomnar nu fler aktieägare att ta del i Bolagets utveckling.”

Bakgrund till Erbjudandet

Karnovs styrelse och Bolagets huvudägare FAPI anser att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm utgör ett viktigt steg i Bolagets utveckling. Styrelsen bedömer att en notering av Bolagets aktier kan öka medvetenheten om Karnovs verksamhet och gynna Karnovs framtida potential genom att stärka Bolagets profil och varumärke gentemot investerare och kunder, samt öka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner i ledningen. Erbjudandet och noteringen kommer även att bredda aktieägarbasen och ge Karnov tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader. Därutöver gör Erbjudandet det möjligt för Säljande Aktieägare att sälja en del av sina nuvarande aktieinnehav och skapa en likvid marknad för aktierna.

Om Karnov

Karnov är en ledande leverantör av informationstjänster och produkter inom juridik, skatt och revision samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Karnovs vision och mission är att vara en självklar samarbetspartner för alla juridiska rådgivare, skatterådgivare och revisorer i Danmark och Sverige och möjliggöra för användarna att fatta bättre beslut – snabbare. Med en mycket hög andel abonnemangsbaserade onlinetjänster erbjuder Karnov affärskritisk information till fler än 60 000 användare på advokatbyråer, revisionsbyråer och företag, samt inom offentlig sektor såsom domstolar, myndigheter, kommuner och universitet. Karnov grundades 1924 och har över 240 anställda med kontor i Köpenhamn, Stockholm och Malmö.

Om Five Arrows Principal Investments

Five Arrows Principal Investments är den europeiska private equity-verksamheten inom Rothschild & Co Merchant Banking, med över 11 miljarder euro under förvaltning globalt. FAPI specialiserar sig på att investera i bolag över hela Europa med starka marknadspositioner och ledningsgrupper som är starkt engagerade i de bolag de driver, affärsmodeller med god förutsägbarhet i intäkterna och operativa hävstänger som kan användas för att ta tillvara på latent värde. FAPI:s sektorfokus är begränsat till hälso- och sjukvård & utbildning, data & mjukvara samt teknikbaserade företagstjänster.

Prospekt och anmälan

Prospektet (på svenska med en engelsk översättning) avseende Erbjudandet och upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm kommer att offentliggöras idag den 29 mars 2019 på Karnovs webbplats, www.karnovgroup.com. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Carnegies webbplats för pågående erbjudanden, www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/, Nordeas webbplats, www.nordea.se, Nordnets webbplats, www.nordnet.se, och Avanzas webbplats, www.avanza.se. Anmälan kan göras via Nordnets internettjänst, www.nordnet.se, Avanzas internettjänst, www.avanza.se, samt via Carnegie och Nordea för befintliga kunder.

Preliminär tidsplan

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Rothschild & Co är finansiell rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och FAPI. White & Case är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:

Flemming Breinholt, VD
Telefon: +45 4032 2332
E-post: flemming.breinholt@karnovgroup.com

Mats Ödman, Head of Investor Relations
Telefon: +46 708 32 09 33
E-post: mats.odman@karnovgroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande kl. 8.45 CET den 29 mars 2019.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva Karnovs värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerade, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan att de registreras, omfattas av ett tillämpligt undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Australien, Kanada eller Japan att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.

Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att ske genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Bolaget och som kommer att innehålla detaljerad information om Bolaget och bolagsledningen, liksom finansiella rapporter. Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande om det inte sker på basis av information som ingår i ett prospekt.

N.M. Rothschild & Sons Limited (“Rothschild & Co”), som är auktoriserad och står under tillsyn av brittiska Financial Conduct Authority, agerar för Bolaget och ingen annan i samband med Erbjudandet och är ej ansvarig gentemot någon eller några andra parter än Bolaget för tillhandahållande av det skydd som kunder till Rothschild & Co erhåller eller för att ge finansiell rådgivning i relation till Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan identifieras genom uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande.

Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklar 9 och 10 i Kommissionens delegerande direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID IIs produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID IIs produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MiFID II (”målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen är inte att anse som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Bolaget.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

[1] “Säljande Aktieägare” avser Five Arrows Principal Investments II Holding Sàrl, Five Arrows Co-Investments II Holding Sàrl, General Electric Pension Trust, Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A., Torreal S.A., RPO King S.C.A. och Donal Smith.

[2] Alla Säljande Aktieägare utom General Electric Pension Trust och Donal Smith.