Karnov Group AB (publ) håller årsstämma den 5 maj 2020 kl. 15.00 i Norstedts Juridiks lokaler på Warfvinges väg 39 i Stockholm. Till följd av Covid-19-pandemin har Karnov Group beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman för att säkerställa hälsa och välmående för aktieägare, anställda och andra intressenter.

  • Registrering inleds först klockan 14.30.
  • Årsstämman kommer att livesändas via Karnov Groups hemsida och aktieägare ombeds rösta genom ombud samt följa årsstämman digitalt.
  • För att göra årsstämman så kort som möjligt kommer verkställande direktörens anförande att vara kortare än vanligt.
  • Närvaron av styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att vara kraftigt begränsad. Om styrelseordförande eller VD ej kan närvara kommer deras medverkan ske via video- eller telefonlänk.

Enligt Folkhälsomyndighetens instruktion, uppmanas aktieägare överväga möjligheten att rösta genom ombud i stället för att närvara vid årsstämman. Blankett för ombudsröstning kommer att vara tillgänglig på https://www.karnovgroup.com/sv/sektion/bolagsstyrning/bolagsstammor/.

Det ligger ett förslag till beslut gällande en temporär lagändring som skulle möjliggöra för Karnov Group att insamla fullmakter och tillåta röstning via post. Om denna lag träder i kraft innan årsstämman avser bolaget att erbjuda endera av dessa alternativ till sina aktieägare.

Karnov Group kommer om nödvändigt uppdatera informationen om årsstämman på bolagets hemsida www.karnovgroup.com.

Kallelsen i sin helhet finns nedan eller på www.karnovgroup.com.

Välkommen till årsstämma i Karnov Group AB (publ), org.nr 559016-9016 (”Bolaget”), tisdagen den 5 maj 2020 klockan 15.00 i Norstedts Juridisks lokaler, Warfvinges väg 39, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020,
  • dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 28 april 2020.

Anmälan om deltagande kan göras per telefon (+45 52 19 65 52) vardagar mellan 9.00-16.30 eller via e-post (AGM@karnovgroup.com). Anmälan om deltagande kan även göras skriftligen till Karnov Group AB (publ) Att: Årsstämma, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm.

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerade för aktierna i eget namn den 28 april 2020 i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta vid årsstämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och begära omregistrering.

Ombud

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
  9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor.
  10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  11. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
  12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  13. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020) innefattande (A) inrättande av LTIP 2020, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning inför årsstämman 2020 består av Sacha Oschry (valberedningens ordförande, Rothschild & Co, Five Arrows Principal Investments), Christian Petersen (Vind LV AS), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden) och Magnus Mandersson (Karnov Group AB).

Valberedningen föreslår Magnus Mandersson som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,45 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 7 maj 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2020.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

  • antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter, samt att
  • antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 9 –Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor för tiden intill årsstämman 2021:

  • 575 000 kronor (tidigare 500 000) till styrelsens ordförande och 315 000 kronor (tidigare 300 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget,
  • 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
  • 100 000 kronor (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt
  • revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

  • omval av styrelseledamöterna Magnus Mandersson, Ulf Bonnevier, Lone Møller Olsen och Mark Redwood,
  • nyval av Salla Vainio som styrelseledamot, och
  • omval av Magnus Mandersson som styrelsens ordförande.

Samuel Offer och Vivek Kumar har avböjt omval.

Salla Vainio (född 1969) är VD för strategi- och marknadskonsultbyrån Marketing Clinic. Hon har lång erfarenhet som ledande befattningshavare i ett antal företag och hon är specialiserad inom att leda expertorganisationer. Tidigare var hon VD för Fondia, ett expertbolag inom affärsjuridik i Finland, Sverige och Baltikum. Salla Vainio är medlem i Directors’ Institute Finland (DIF) och har suttit i ett stort antal styrelser som ledamot och ordförande. Salla Vainio innehar en mastersexamen inom ekonomi från Helsingfors handelshögskola.

Samtliga övriga föreslagna personer presenteras närmare på Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com.

Valberedning föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCooper AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Skulle PricewaterhouseCooper AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning samt instruktion för Bolagets valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti och av Bolagets styrelseordförande, som ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren är styrelseledamot i Bolaget ska valberedningen utse en annan ledamot till ordförande.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete har slutförts kan en representant från samma aktieägare (eller grupp av aktieägare) ersätta den ledamot som lämnar valberedningen om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt. Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som är representerad i valberedningen minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, kan den ledamot som representerar sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) avgå och, om valberedningen bedömer att det är lämpligt, ska den aktieägare som står näst i tur i röstmässig storleksordning ges möjlighet att utse en representant. Om ägarförhållandena på annat sätt väsentligen förändras innan valberedningens uppdrag har slutförts kan valberedningen, om den bedömer att det är lämpligt, besluta om att det ska göras ändringar i valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, f) förändringar i instruktionen för valberedningen samt, i förekommande fall, g) annat som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

I sin utvärdering av styrelsens arbete, och i sina förslag, ska valberedningen beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ändamålsenlig sammansättning. De bolagsstämmovalda ledamöterna ska gemensamt uppvisa mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska sträva efter en jämn könsfördelning bland Bolagets styrelseledamöter.  

Ersättning ska inte utgå till ledamöter av valberedningen. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av riktlinjerna på årsstämman 2020. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Bolagets affärsmodell och strategi, se Bolagets hemsida (www.karnovgroup.com/).

I Bolaget har inrättats ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Det har beslutats av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet riktar sig, till skillnad från det program som beslutades av en extra bolagsstämma 2019, endast till två tillkommande ledande befattningshavare. Det följer i övrigt liknande principer som det långsiktiga incitamentsprogrammet som beslutades av den extra bolagsstämman 2019. Programmen omfattar bl.a. verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i koncernen. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.karnovgroup.com/sv/incitamentsprogram/.

Formerna av ersättning

Ersättningar och andra anställningsvillkor ska vara adekvata för att Bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsavsättningar, andra förmåner och avgångsvederlag samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning kan bestå av årlig rörlig kontant ersättning och långsiktig rörlig ersättning som utgår kontant. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. 60 procent av den rörliga ersättningen baseras på finansiella prestationer beslutade av styrelsen baserat på Bolagets finansiella målsättningar, 20 procent av den rörliga ersättningen baseras på icke-finansiella aktiviteter beslutade av styrelsen för att åstadkomma de finansiella målsättningarna och 20 procent av den rörliga ersättningen baseras på individuella målsättningar som bidrar till de övergripande målsättningarna för Bolaget. Detta skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

I särskilda fall kan överenskommelser om extraordinär ersättning träffas, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande summan av den fasta årslönen och den högsta tillåtna rörliga ersättningen samt att den inte betalas ut mer än en gång per år och person.

Pensionsavsättningar

Avtal avseende pensioner ska i den mån det är möjligt vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. VD ska erhålla pensionsavsättning om 10 procent av den fasta årslönen. Övriga ledande befattningshavare ska erhålla pensionsavsättningar om högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner såsom företagsbil, friskvård, sjukvård och sjukförsäkring kan utgå enligt sedvanliga marknadsmässiga villkor. Andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Fast ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader för den verkställande direktören eller högst 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Inget avgångsvederlag ska betalas vid uppsägning från den anställdes sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2020) innefattande (A) inrättande av LTIP 2020, (B) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, (C) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier och (D) överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2020”) i enlighet med punkten A nedan. LTIP 2020 riktar sig, till skillnad från det program som beslutades av en extra bolagsstämma 2019, endast till två tillkommande ledande befattningshavare. LTIP 2020 följer i övrigt liknande principer som det långsiktiga incitamentsprogrammet som beslutades av den extra bolagsstämman 2019. Beslutet enligt punkten A ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2020 i enlighet med förslagen under punkten B-D nedan. 

LTIP 2020 i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

  • inrättande av LTIP 2020, enligt vilket vissa ledande befattningshavare som tillkommit efter LTIP 2019 sammanlagt kan erhålla 46 510 stamaktier i Bolaget under förutsättning att vissa intjänandevillkor uppfylls, och
  • i syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2020:
    • ett bemyndigade för styrelsen att emittera högst 46 510 C-aktier till en av Bolaget anvisad tredje part och att förvärva sådana egna C-aktier, och
    • överlåtelse av 46 510 egna stamaktier

Syftet med LTIP 2020 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka motivationen att uppnå eller överträffa Bolagets finansiella mål.

  1. Inrättande av LTIP 2020

Styrelsen föreslår att LTIP 2020 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

  1. LTIP 2020 riktar sig till två heltidsanställda ledande befattningshavare i koncernen (motsvarande kategori 2 i LTIP 2019) som tillkommit efter utgången av intjänandeperioden i LTIP 2019, gemensamt benämnda ”Deltagarna”.
  1. Deltagande i LTIP 2020 förutsätter att Deltagarna förvärvar stamaktier i Bolaget eller allokerar redan innehavda stamaktier till programmet (”Sparaktier”). Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktierna uppgår till 4 651 Sparaktier. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 19 maj 2020. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa aktier i Bolaget under perioden fram till den 19 maj 2020 har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare.
     
  2. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkten 4 och under förutsättning att villkoren i punkten 6 uppfylls, vederlagsfritt erhålla upp till fem aktier i Bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på uppfyllandet av de prestationsvillkor som anges i nedanstående tabell.
Kategori Prestationsaktier för uppfyllande av villkor 11 Prestationsaktier för uppfyllande avVillkor 21 Prestationsaktier föruppfyllande av villkor 31
2 Högst 1,0 Högst 2,0 Högst 2,0
  1. Maximalt antal aktier per Sparaktie som ger Deltagaren rätt till tilldelning av Prestationsaktier enligt villkoren for LTIP 2020. Villkoren 1-3 definieras i punkt 7 nedan.
  1. Sammanlagt kan högst 46 510 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna.
     
  2. Perioden som inleds den 19 maj 2020 (eller det senare datum som bestämts av styrelsen i enlighet med punkt 2 ovan) och avslutas tre år därefter benämns nedan som ”Intjänandeperioden”. Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 30 dagar från utgången av Intjänandeperioden eller så snart det är praktiskt möjligt därefter i syfte att efterleva tillämpliga lagar och regler avseende leverans av Prestationsaktier.
  1. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats och att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
  1. För Deltagarna är rätten att erhålla Prestationsaktier villkorad av att nedanstående prestationsvillkor uppfylls.

Villkor 1                         innebär att TSR under Intjänandeperioden ska vara positiv.
 

                                               ”TSR” är summan av prisändringarna i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm adderat med värdet på alla återinvesterade kontantutdelningar per aktie under Intjänandeperioden.

Villkor 2                         är baserat på Organisk Tillväxt under räkenskapsåren 2020-2022, och:

  1. en årlig genomsnittlig tillväxttakt (Eng. compound annual growth rate) (”CAGR”) under 3 % innebär att inga Prestationsaktier ska tilldelas
  2. en CAGR om 6 % eller högre innebär att maximalt antal Prestationsaktier ska tilldelas
  3. en CAGR mellan 3 % och 6 % innebär att tilldelning av Prestationsaktier ska vara linjär i förhållande till tilldelning enligt (i)-(ii) ovan

”Organisk Tillväxt” betyder förändring i nettoomsättning under innevarande period, exklusive förvärv och valutakurseffekter, i förhållande till nettoomsättningen för motsvarande period under föregående år.

Villkor 3                         är baserat på Organisk Tillväxt i Justerad EBITA under räkenskapsåren 2020-2022, och:

  1. en CAGR under 4 % innebär att inga Prestationsaktier ska tilldelas
  2. en CAGR om 8 % eller högre innebär att maximalt antal Prestationsaktier ska tilldelas
  3. en CAGR mellan 4 % och 8 % innebär att tilldelning av Prestationsaktier ska vara linjär i förhållande till tilldelning enligt (i)-(ii) ovan

”Organisk Tillväxt i Justerad EBITA” betyder förändring i Justerad EBITA under innevarande period, exklusive förvärv och valutakurseffekter, i förhållande till Justerad EBITA för motsvarande period under föregående år.

”Justerad EBITA” betyder rörelseresultat före finansiella poster och skatt, exklusive avskrivning av förvärvsrelaterad fördelning av köpeskilling och justerat för jämförelsestörande poster.

  1. Styrelsen ska för varje Deltagare bestämma det antal Prestationsaktier som kan tilldelas inom de tillämpliga intervall som anges i punkt 3 ovan.
  1. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
  1. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2020 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2020, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
  1. Deltagande i LTIP 2020 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbar till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
  1. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant istället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarens skattskyldighet.
  1. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2020. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2020.

Uppskattade kostnader för LTIP 2020

Kostnaderna för LTIP 2020 kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 43 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2020, att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att 50 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2020, inklusive sociala avgifter (om i genomsnitt 16 procent), uppgå till cirka 1,2 miljoner SEK.

Vid ett antagande om en aktiekurs om 43 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2020 att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, att det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2020, inklusive sociala avgifter (med en genomsnittlig procentsats om 25 procent), uppgå till cirka 2,7 miljoner SEK.

Effekter på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2020 förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2020, kommer Bolaget att emittera och förvärva 46 510 egna C-aktier, motsvarande cirka 0,05 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget (per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 97 670 567 aktier).

Information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, not 7 samt Bolagets hemsida, www.karnovgroup.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av styrelsens förslag

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare.

  1. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2020 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om riktade nyemissioner av C-aktier i enlighet med det följande.

  1. Högst 46 510 C-aktier ska emitteras.
  2. Rätt att teckna de nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordea Bank Abp, filial i Sverige.
  3. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna vid tidpunkten då aktierna tecknas.
  4. Tecknade C-aktier ska betalas kontant vid teckning.
  5. Omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll ska gälla för de nya C-aktierna.
  6. Bemyndigandet får utnyttjas före nästa årsstämma.
  1. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (a) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020 och (b) säkra och täcka kostnader hänförliga till LTIP 2020 (t.ex. sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna C-aktier i enlighet med det följande.

  1. Högst 46 510 C-aktier i Bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att Bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
  2. Förvärv ska ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga innehavare av C-aktier.
  3. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar kvotvärdet av aktierna (vid tidpunkten då aktierna tecknas).
  4. C-aktierna ska betalas kontant.
  1. Överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2020, att högst 46 510 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med det följande.

  1. Rätten att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2020. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med villkoren för programmet.
  2. Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2020 uppfylls.
  3. Stamaktierna ska överlåtas inom en tidsperiod som anges i villkoren för LTIP 2020.
  4. Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt
  5. Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna I LTIP 2020 kan omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget i enlighet med villkoren för LTIP 2020. 

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2020. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 12 i Bolagets bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningen § 12 ändras från sin nuvarande lydelse:

§ 12 Rätt att delta i bolagsstämma

Den som vill delta i bolagsstämma ska dels vara införd som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Till följande lydelse:

§ 12 Rätt att delta i bolagsstämma

Den som vill delta i bolagsstämma ska dels vara införd som aktieägare i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 14 och 15 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelse till 97 670 567 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.karnovgroup.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i mars 2020

Karnov Group AB (publ)

Styrelsen

For ytterligare upplysningar:

Flemming Breinholt, VD och koncernchef
+45 3374 1202
flemming.breinholt@karnovgroup.com

Denna information lämnades för offentliggörande kl. 21.30 CET den 31 mars 2020.

Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, VJS, Notisum, Legal Cross Border och Forlaget Andersen, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 60 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm och Malmö har Karnov Group idag cirka 240 anställda. Nettoomsättningen under 2019 uppgick till 757 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.

Dokument